体育网-西安双益管道疏通安装有限公司

您现在的位置是: 首页 > 体育文化

锋尚文化:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ● 限制性股票首次授予数量:176.00万股,其中第一类限制性股票 35.20万股,第二类限制性股票140.80万股。

  北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”) 2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的限制性股票首次授予条件已经成就,根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,公司于2021年11月16日召开了第三届董事会2021年第四次临时会议和第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定限制性股票的首次授予日为2021年11月16日。现将有关事项说明如下:

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过220.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,694.0708万股的1.61%。其中首次授予176.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,694.0708万股的1.29%;预留44.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,694.0708万股的0.32%,预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

  在激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售/归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  公司拟向81名激励对象首次授予第一类限制性股票35.20万股,约占目前公司股本总额13,694.0708万股的0.26%;占本激励计划拟授出权益总数的16.00%。具体分配情况及数量如下表所示:

  姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量(万股) 占授予总量的比例 占目前总股本的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、公司于2021年11月16日召开第三届董事会2021年第四次临时会议,同意聘任吴艳、杨学红为公司高级管理人员,据此对获授限制性股票高级管理人员、核心技术(业务)人员名单中的职务信息做更新,前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整,授予激励对象名单与股东大会审议草案名单一致。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  公司拟向81名激励对象首次授予第二类限制性股票140.80万股,约占目前公司股本总额13,694.0708万股的1.03%;占本激励计划拟授出权益总数的64.00%。具体分配情况及数量如下表所示:

  姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量(万股) 占授予总量的比例 占目前总股本的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、公司于2021年11月16日召开第三届董事会2021年第四次临时会议,同意聘任吴艳、杨学红为公司高级管理人员,据此对获授限制性股票高级管理人员、核心技术(业务)人员名单中的职务信息做更新,前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整,授予激励对象名单与股东大会审议草案名单一致。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  本激励计划首次授予的第一类限制性股票适用不同的限售期,自授予登记完成之日起算,分别为17个月、29个月、41个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销,限制性股票解除限售条件未成就时,相关权益不得递延至下期。

  首次授予第一个解除限售期 自授予登记完成之日起17个月后的首个交易日至授予登记完成之日起29个月内的最后一个交易日止 40%

  首次授予 第二个解除限售期 自授予登记完成之日起29个月后的首个交易日至授予登记完成之日起41个月内的最后一个交易日止 30%

  首次授予第三个解除限售期 自授予登记完成之日起41个月后的首个交易日至授予登记完成之日起53个月内的最后一个交易日止 30%

  本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  预留授予第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止 40%

  预留授予第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  预留授予第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 30%

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的,则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  首次授予第一个归属期 自授予之日起17个月后的首个交易日至授予之日起29个月内的最后一个交易日止 40%

  首次授予第二个归属期 自授予之日起29个月后的首个交易日至授予之日起41个月内的最后一个交易日止 30%

  首次授予第三个归属期 自授予之日起41个月后的首个交易日至授予之日起53个月内的最后一个交易日止 30%

  预留授予第一个归属期 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 40%

  预留授予第二个归属期 自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%

  预留授予第三个归属期 自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 30%

  在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度,每个会计年度考核一次。对各考核年度的净利润绝对值(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面解除限售/归属比例(X),业绩考核目标及解除限售/归属比例安排如下:

  公司未满足上述业绩考核目标的,获授第一类限制性股票的所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。获授第二类限制性股票的所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。

  激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象实际解除限售/归属的股份数量:

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

  获授第一类限制性股票的激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  获授第二类限制性股票的激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效,不得递延至下一年度。

  (一)2021年10月22日,公司第三届董事会2021年第三次临时会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,公司第三届监事会第三次会议审议通过上述有关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  (二)公司已于2021年10月23日至2021年11月1日期间对激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何异议。2021年11月3日,公司在巨潮资讯网()上披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (三)2021年11月12日,公司2021年第四次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。同日,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,披露了《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  (四)2021年11月16日,公司第三届董事会2021年第四次临时会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  董事会经过认真核查,认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。

  (二)首次授予数量:176.00万股,其中第一类限制性股票35.20万股,第二类限制性股票140.80万股。

  (五)股票来源:第一类限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票;第二类限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

  姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量(万股) 占授予总量的比例 占目前总股本的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、公司于2021年11月16日召开第三届董事会2021年第四次临时会议,同意聘任吴艳、杨学红为公司高级管理人员,据此对获授限制性股票高级管理人员、核心技术(业务)人员名单中的职务信息做更新,前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整,授予激励对象名单与股东大会审议草案名单一致。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  姓名 国籍 职务 获授限制性股票数量(万股) 占授予总量的比例 占目前总股本的比例

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、公司于2021年11月16日召开第三届董事会2021年第四次临时会议,同意聘任吴艳、杨学红为公司高级管理人员,据此对获授限制性股票高级管理人员、核心技术(业务)人员名单中的职务信息做更新,前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整,授予激励对象名单与股东大会审议草案名单一致。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  公司监事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对限制性股票首次授予激励对象名单进行审核,发表核查意见如下:

  (一)本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形:

  3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (二)限制性股票首次授予的激励对象为在公司(含分公司及控股子公司,下同)任职的高级管理人员及核心技术(业务)人员,均为与公司建立正式劳动关系或聘用关系的在职员工,激励对象中无公司监事、独立董事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  (三)首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  (四)公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第四次临时股东大会批准的2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

  公司于2021年11月16日召开第三届董事会2021年第四次临时会议,同意聘任吴艳、杨学红为公司高级管理人员,据此对获授限制性股票高级管理人员、核心技术(业务)人员名单中的职务信息做更新,前述激励对象原获授限制性股票数量未作调整,授予激励对象名单与股东大会审议草案名单一致。除此之外,本次授予的内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  (一)根据公司2021年第四次临时股东大会的授权,董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月16日,该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)中关于授予日的相关规定。

  (二)本次拟授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件,不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形,首次授予的激励对象符合本激励计划规定的激励对象范围,激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司本激励计划规定的首次授予条件已成就。

  (三)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  (四)董事会审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (五)公司实施《激励计划》有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  综上,我们一致同意公司《激励计划》的首次授予日为2021年11月16日,并同意向符合条件的 81名激励对象授予176.00万股限制性股票,其中第一类限制性股票35.20万股,第二类限制性股票140.80万股。

  经审核,监事会认为:本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件,符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。

  监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年11月16日,并同意向符合授予条件的81名激励对象授予176.00万股限制性股票,其中第一类限制性股票35.20万股,第二类限制性股票140.80万股。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与本激励计划的激励对象中不包含董事,参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,本次授予的第一类限制性股票的公允价值将基于授予日公司股票收盘价与授予价格的差价确定,并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,公司已确定于2021年11月16日首次授予第一类限制性股票,则2021-2025年股份支付费用摊销情况如下:

  首次授予授予权益数量(万股) 需要摊销的总费用(万元) 2021年(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元)

  注: 1、上述结果不代表最终会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所成。

  4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,在等待期内的每个资产负债表日,公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础,按照授予日股票期权的公允价值,计算当期需确认的股份支付费用。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定,公司选择Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。选取参数如下:

  2、有效期分别为:17个月、29个月、41个月(授予日起至每期首个可归属日的期限)

  3、波动率分别为:25.6841%、26.1216%、27.6478%(采用创业板综最近17个月、29个月、41个月的波动率)

  4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  生一定的影响。董事会已确定本激励计划第二类限制性股票的首次授予日为2021年11月16日,根据授予日限制性股票的公允价值确认股份支付费用。经测算,本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  首次授予授予权益数量(万股) 需要摊销的总费用(万元) 2021年(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元)

  注: 1、上述结果不代表最终会计成本,实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所成。

  4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  (三)授予的第一类限制性股票与第二类限制性股票合计需要摊销的费用预测见下表:

  需要摊销的总费用(万元) 2021年(万元) 2022年(万元) 2023年(万元) 2024年(万元) 2025年(万元)

  上海荣正咨询股份有限公司对北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为:北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见认为:本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权,本次激励计划的授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。

  1、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司第三届董事会2021年第四次临时会议决议;

  3、北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2021年第四次临时会议相关事项的独立意见;

  4、《上海荣正咨询股份有限公司关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》;

  5、《北京市中伦律师事务所关于北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。